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中概股如何吃一堑长一智

* 来源 :http://www.r-comic.com * 作者 : * 发表时间 : 2018-09-08 17:50 * 浏览 :

  浑水卷土重来,做空2011年上市的网秦,再度提醒中国公司,赴美挂牌远非万事大吉,那只不过是万里长征的第一步。 如何和打交道,如何取悦华尔街是中概股企业需要长期修的课题。

  中概股IPO市场自2011年起几乎进入冰冻期。在漫长的两年里,先后只有唯品会,多玩,兰亭集势,鲈乡小贷以及澜起科技来到美国资本市场IPO上市,数量和体量都只不过是2010年的零头而已。而2013年进入第四季度,中概股似乎突然从沉睡中苏醒了,58同城,去哪儿网,500彩票网以及 3G门户的母公司久邦数码均有望在2013年年末登陆美国资本市场,扎堆上市。

  但就在中概股上市潮即将重新之际,华尔街做空机构浑水突然对2011年赴美上市的网秦出手,算起了旧帐。浑水的卷土重来再度提醒中国公司,赴美成功挂牌远非万事大吉,那只不过是万里长征的第一步。

  在中概股仍未散去的今天,如何和当地监管部门沟通,如何重获华尔街的信任,更关键的是,如何成为一家可持续增长的上市企业,而不是昙花一现,有些门道是中国企业在上市前就应该了解,而在上市后将需要身体力行的。

  那么,想要赴美上市的中国公司应该从“前辈”的教训里学到什么?而已经成功挂牌的中国公司又到底要如何才能玩转证监会和华尔街呢?

  美国资本市场的“守门人”,也就是美国证监会,是所有在美上市企业绕不过去的机构。但部分中国企业家按照中国的上市文化思维去看待美国证监会及其工作方式,便会闹出笑话,徒生,甚至可能违反美国法律。中国企业来美上市前后首先要修的课程,就是如何用正确的方式和美国证监会打交道。

  曾经担任美国证券交易委员会副主任会计师,现任毕马威会计师事务所合伙人芮怀涟对记者表示,弄清如何和美国证监会打交道,首先要搞清楚美国证监会的职能。

  与中国证监会职能设定不同的是,在美国上市是注册制,美国证监会主要负责核对财务等公司文件的真实准确,而把能不能上市的交给市场。因此,和美国证监会打交道的关键就是要坦诚。透明度是美国证监会对在美上市公司的最基本要求。

  “中国企业应付中国监管者时候的习惯是能少说就少说,但是跟美国监管者就是要透明。美国的证券法是以透明为主,他如果情况了解清晰的话,就会比较合作。但很多中国公司,或是没有经验的中介者,以为还是向美国证监会提供越少信息越好,结果酿成大错。 当然,我知道,中国人都会有些面子问题,不愿意说自己的坏消息。但是,美国证监会的态度是,不管好事还是坏事,你都要披露出来,让股民知道,让市场来决定这家公司的上市是成功,还是失败。” 芮怀涟表示。

  而对美国证件会的坦诚并非只停留在准备IPO阶段,而是一项建立长期互信的过程。除了上市前递交招股书等审批材料之外,每个季度还需要按照美国的上市规范向证监会披露相应的财务信息,并随时准备解答美国证监会的疑问,并需要应对监管方可能需要展开的种种调查。但是对美国证监会内部组织架构的了解不足,导致中概股企业会因为误判形势,而自掘坟墓。

  根据芮怀涟的介绍,美国证监会有不同的办公室和部门。其中,监管上市公司的部门叫做“上市公司融资办公室”,从这个办公室出来的信件是询问类型的。比如希望公司补充一下年报或招股书上缺失的信息披露,是审批过程中的一步。如果中国公司接到一样的一份邮件,并不等同于“接受证监会调查”。

  但部分中国企业由于并不知道美国证监会的工作方式,于是便出现曾经有企业在收到询问信件后,自己对说“公司正在接受美国证监会的调查”。负面新闻一出,导致投资人逃离,股价大跌。因为误会,而让公司遭受无妄之灾。

  芮怀涟表示,“但如果中国公司接到的信是稽查部出来的话,那就表示说,可能有人去美国证监会报告说怀疑公司有舞弊的行为,或者是年报以及招股书上有些不正确的披露。所以要看信件上,和你对话的人是从美国证监会哪个办公室出来的很重要。”

  除了在应对证监会询问邮件的方式上有可能产生之外,中国人喜欢依赖中介的习惯,也容易让证监会和中国企业间心生间隙,信任。

  “中国公司的领导者把和美国证监会交流的工作交给律师或者是会计师去做,但是美国证券法是针对公司的法人为主。所有的信所有的电话和邮件都应该是发到企业的法人的。所以美国证监会就会觉得奇怪,我们是针对公司的管理层,但是为什么跟我接谈的人是中介。这会让证监会怀疑公司管理层的能力和诚信。”

  中国企业不仅应当聘请通晓美国金融监管体制的律师和会计师来帮助自己更好地和美国证监会等当地监管机构沟通,而且公司主管本身也需要接受美国金融市场 的培训,了解运作规范。

  而如果中国在美上市企业想要减少受当地法规约束的压力,绕过美国证监会的五指山,也并非毫无方法。曾经在美国证监会负责外国登记事项的芮怀涟表示,对于海外公司来说,选择国际会计准则而非美计准则就是讨巧的方法之一。

  美国的上市体系承认两种会计准则。其中,美国本土的公司需要遵循美国通用会计准则也就是GAAP,而从海外来美上市的公司则可以选择IFRS,也就是国际会计准则。

  “中国的国营企业,比如大的国营企业,中石化中石油,南方航空公司,东航都是IFRS,因为中国证监会等监管部门很早就出来说中国的会计师会计制度要跟国际会计制度接轨。中国也积极参与国际会计制度编写,从技术角度来说,中国和国际会计规则差别很小。所以中国公司在中国做账,财务报表到美国如果用的是国际会计制度只要很小的更改就可以。但是很多民营企业用的是美计师制度。”

  原本只是两种记帐方式的不同,但是放到美国证监会面前就具体到审查力度和监管权限的不同。

  “你选了美计师制度这条,相当于也选择了比较严苛的审查,因为这套是美计师制度,美国有特别要求美国证监会全世界任何公司用美计师制度的话要合规。但是美国证监会是无法监管IFRS。所以如果你使用IFRS,美国证监会最多要求公司多提供未披露的信息,而用GAAP则可能会挑战数字,计算方程式,包括财报中每一段的说法的意思等。”

  而对于美国证监会来说,也乐于看到海外公司选择国际会计准则,因为美国证监会本身人力财力资源有限。在美国本土和华尔街的金融罪犯们斗智斗勇已经耗费大量时间精力后,分身乏术的美国证监会并不愿意花过多的时间在国外的企业上。也正因为如此,关于美国证监会是否特别针对中国赴美企业加强监管的说法也并不准确。芮怀涟表示,美国证监会内部审核机构是按照行业来划分的,并没有按照国别来划分。而一些中国企业感觉受到歧视,很大程度上来自于对美国监管和方式的不熟悉,不理解。

  但对于通过反响并购的中国公司来说,就并没有太多选择余地了。因为对于美国证监会来说,借壳上市完成之后的中国公司就变成了美国的公司,必须使用美计师,自然也要面对和美国上市公司一视同仁的监管力度。

  而对于那些有选择的赴美IPO中国企业来说,不选择国际会计而偏向美计原因也多种多样,除了因为,以为来美上市必须使用美计,以及中介,律师,投行等出于给出不良之外,占主导的另一层原因,是中国概念股私营企业的原始资金大量来自于海外的私募和风投,而这些投资机构要求中国上市公司采用美计。

  因而大到公司估值几何,小到采用什么样的会计准则,掌控中概股命运的并非美国证监会,而是华尔街,包括华尔街上的私募,风投,以及股票投资者。而作为一个在美上市企业,如何取悦华尔街,建立长期信任,也有门道。

  中概股要玩转华尔街,最有力的方法是要让华尔街有钱赚。从经济大背景的短期形势来说,美联储意外延后减少购债时间表,资金回流进入新兴市场,以及中国经济企稳回暖回暖都给美国投资人看好中概股的理由。而今年以来中概股的整体涨幅特别是互联网板块的走俏,也让美国市场对即将到来的一系列中国公司投去关注的目光。

  曾经是兰亭集势的做市商骑士资本交易员,现任华尔街老牌做市商J. Streicher 董事总经理的马克奥托就表示,今年以来中概股中的互联网和太阳能板块表现尤其抢眼,因而如果是这两个板块中有新公司来上市,将会受到投资人格外的关注,他还表示,考虑到联储在明年依旧可能减少购债,股市难免动荡,中概股企业在年末上市是个明智的选择。

  而华尔街投资机构Benjamin&Jerold的CEO泰利也认为,美国投资人也知道中国公司依旧是极好的投资机会,毕竟中国的增长率界上都无人能敌,而美国投资人希望可以分享中国的经济发展。但中国公司来美上市必须遵守美国的法律法规,依照游戏规则来。

  因而在被投资回报的同时,美国投资人也不免需要考虑投资风险。除了财务造假等违反法律法规的丑闻依旧给华尔街留下阴影之外,这些在美上市了的中国企业处理和股民关系的方式方法,也常常让投资人觉得缺乏安全感。

  华尔街资深投资者关系公司CCG总裁克罗克库尔森(Crocker Coulson)就表示,“每次当我们和投资人交谈的时候,大家说得最多的就是公司组织管理。这些公司领导层真的会为股东说话吗?还是只是想揩股东的油而已。”

  而打消投资人的疑虑,建立信任的必由之,是加强内控,尊重股民的利益。用管理层架构和股权结构说话,给投资人留有一席之地。

  CCG总裁克罗克库尔森表示,“中概股要重新获得美国市场的信任,更根本的问题依旧是,要怎么来运营公司,盈利增长如何获得,在获利之后如何分配资本和利润。而中国公司的组织管理架构让投资觉得自己很难受到。中国企业要么曾经是国有的,所以公司根深蒂固的结构,导致管理层并不和股民利益站在一边,或者公司并不以利益最大化为己任;而中国私营企业的管理层内部,又经常出现的情况。所以中国公司要学会组建一个国际化的公司,必须要让一群人都处在高层,大家一起都公司负责。”

  赴美上市成为一批中国企业进入国际资本市场的标杆,但进入国际资本市场并不等同于成为国际品牌。

  上市是一种首肯,更是一份责任。短视的上市企业眼里,往往只看重短期内圈钱套现,结果,难以长久。有远见的公司则会把在美上市当作契机,在美国证监会和华尔街的审视和挑剔下,成长成为符合国际标准的优秀企业,甚至是伟大的公司。